SOBRE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN RUMANIA

La constitución de una sociedad comercial de responsabilidad limitada en Rumania representa un derecho que tienen los agentes económicos de organizar su actividad comercial en el país de forma autónoma e independiente.

Este derecho le viene reconocido por ley a cualquier persona mayor de edad, no inhabilitada por sentencia judicial para el ejercicio de actividades económicas, con indiferencia de su nacionalidad u origen (en términos de reciprocidad de los tratados concluidos por el Estado Rumano con terceros paises). En particular, este derecho podrá ejercido tanto de forma colectiva  por varias personas (sociedades pluripersonales), como de forma individual por una única (con socio único), sin límite en el número de sociedades de este tipo en las que se pueda ser parte.

En todo caso, es el Registro Mercantil quien determinada el nacimiento de la personalidad jurídica de una sociedad mercantil y es frente a él, que habrá de probarse el cumplimiento de todos los requisitos para su existencia (estatutos, acta de constitución), capacidad (socios, administradores, auditores) y funcionamiento (desembolso del capital, establecimiento de la sede social). A diferencia de lo que sucede en el ámbito nacional español, el procedimiento para la constitución de las sociedades mercantiles no está vinclulado a la intervecnión de un notario.

Las sociedades de responsabilidad limitada actuán en base a la voluntad de los socios fundadores, expresada en el momento de la constitución, en el acto constitutivo . En este sentido es importante señalar a los interesados la necesidad de anticipar los futuros equilibrios del consenso entre los socios. Los desacuerdos entre estos dan lugar, en no pocas ocasiones, a serios problemas de viabilidad por el hecho que, de conformidad a la ley, y en defecto de previsión estatutaria  expresa, se hace obligatorio cumplir con el requisito de la unanimidad de votos para la adopción decisiones que modifiquen los estatutos; esto es, entre otros aspectos, el cambio de sede social, los administradores, la venta de participaciones, etc.

Desde el punto de vista económico, los socios de las sociedades de responsabilidad limitada pueden suscribir la cantidad de capital social que deseen. La ley prevé únicamente en este sentido que el capital social esté en dividido en participaciones sociales de idéntico valor, y que éstas estén desembolsadas íntegramente antes de la constitución.

En el capítulo de cómo deberá proveerse a la sociedad de medios suficientes para realizar la inversión inicial, los socios podrán optar bien por suscribir y desembolsar el capital social suficiente para cubrir sus primeras necesidades, bien optar por conceder en favor de ésta préstamos.

Desde nuestra punto de vista, el problema de la cuantía del capital social resulta menos relevante para la constitución de una nueva sociedad, de lo que presupone de la posibilidad los inversores de guardar su derecho a maximizar el retorno de su inversión, para el caso que ésta se convierta en deficitaria.

Un último aspecto que consideramos relevante dentro del análisis de los requisitos para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada en Rumanía, es el hecho que toda sociedad está obligada a disponer de una sede social válida durante todo el periodo de su existencia. Este requisito obliga a buscar un proveedor al objeto de obtener un lugar de sede social entre las ofertas existentes del mercado. En términos prácticos esto se traduce en la eventual necesidad de adaptar el lugar de la sede social a la realidad concreta de la sociedad y sus posibilidades; por lo que nos atrevemos a anticipar la necesidad de proceder al cambio del lugar de la sede social casi con alguna regularidad.