Tras la publicación de la ley 239/2025 el legislador rumano ha introducido una serie de modificaciones legales que afectan a las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), resulta necesario tomar buena nota de los siguientes aspectos:
I.Se impone a las sociedades comerciales de responsabilidad limitada la suscripción y desembolso de un capital social mínimo de 500 lei, ya sean estas de nueva constitución o ya constituidas. En el supuesto de estas últimas deberán conformarse con este mandato antes de un plazo máximo de plazo 2 años desde la entrada en vigor de la ley.
‐ En su caso, las sociedades de responsabilidad limitada que declaren una cifra de negocios superior a los 400.000 lei en relación al ejercicio fiscal precedente, deberán aumentar su capital social hasta un mínimo de 5.000 lei.
➢ En su defecto, cualquier persona interesada o el Registro Mercantil podrá solicitar de oficio su disolución.
‐ Las sociedades que decidan aumentar su capital social antes del 31.12.2026, beneficiarán de una reducción del 50% sobre el valor de las tasas de Registro Mercantil, cuando el objeto de su solicitud refiere exclusivamente al aumento del capital social.
II.Se impone a todas las sociedades comerciales la obligación de disponer de una cuenta corriente funcional, abierta, bien ante una entidad bancaria, bien ante la tesorería del Estado.
Las sociedades recién constituidas deberán regularizar su situación en el plazo máximo de 60 días desde su constitución.
➢ En su defecto, la administración puede imponer multas que variarán entre los 3.000 lei a los 10.000 lei (aprox. entre 600 EUROS a 2.000 EUROS), además declarar la sociedad inactiva; siendo que si en el plazo de 1 año no queda subsanada esta situación, la Agencia Tributaria Rumana – ANAF estará obligada a solicitar su disolución.
‐ Las entidades bancarias no podrán rechazar la solicitud salvo por decisión motivada en incumplimientos de las obligaciones que derivan de la ley para evitar el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo o como resultado de sanciones impuestas por instituciones internacionales.
III.Se declarará inactiva cualquier una sociedad comercial que no presente sus cuentas anuales dentro del plazo de 5 meses, contados desde el cumplimiento del plazo legal para ello.
‐ La Junta General de Socios deberá aprobar las cuentas relativas al ejercicio fiscal 2025 dentro de los 4 meses desde el cierre; esto es hasta el 30 de abril y presentarlas ante el Registro Mercantil: dentro de los 30 días siguientes; esto es. máximo hasta el 30 de mayo.
➢ Si en el plazo de 1 año desde la declaración en inactividad la sociedad sigue sin cumplir con su deber de presentar las cuentas anuales, la Agencia Tributaria está obligada a solicitar su disolución.
IV.Se limita el derecho de las sociedades a distribuir dividendos cuando declaren:
‐ Pérdidas contables, o cuando.
‐ El valor de sus activos netos es inferior a la mitad del capital social subscrito.
➢ En su caso, la administración podrá imponer multas que variarán entre 10.000 lei y 200.000 lei (aprox. entre 2.000 EUROS a 40.000 EUROS).
V.Las sociedades que declaren 2 ejercicios consecutivos que el valor contable neto de sus activos es inferior a la mitad del capital social suscrito, estarán obligadas, en su caso, a transformar los préstamos de sus socios en capital social.
‐ Están exentos de cumplir con esta obligación las personas físicas socios con préstamos acordados a pequeñas empresas cuyo valor sea superior a 2.500 EUROS y no superior a 200.000 EUROS, siempre que su participación no sea superior al 25% del capital social.
‐ Están también exentos de cumplir con esta obligación los inversores profesionales según definidos en la Directiva 2014/65/UE (MiFID II); sociedades con objeto de actividad para la intermediación financiera, actividades de seguros o fondos de pensiones; fondos de inversión.
➢ En su caso, la administración podrá imponer multas que variarán entre 40.000 lei y 300.000 lei (aprox. entre 8.000 EUROS a 60.000 EUROS).
VI.Se limita el derecho de las sociedades a acordar, o a reembolsar préstamos a los socios, en los supuestos en los que éstas procedan al reparto provisional de dividendos.
➢ En su caso, la administración podrá imponer multas que variarán entre 10.000 lei y 200.000 lei (aprox. entre 2.000 EUROS a 40.000 EUROS).
VII.Se impone a las sociedades comerciales, respectivamente a las partes implicadas en la transacción para la cesión de las participaciones sociales, titularidad del socio que controla una
sociedad de responsabilidad limitada (según definido por el código procesal fiscal), la obligación de notificar a la Agencia Tributaria dentro del plazo de 15 desde la presentación de la documentación de solicitud para el registro y modificación de los socios en el acto constitutivo actualizado.
‐ Si la sociedad figura con obligaciones fiscales pendientes de pago representativas de un título ejecutivo, la sociedad o el cesionario deberán aportar la correspondiente garantía que asegure el pago de estas obligaciones, según individualizadas en el Certificado Fiscal emitido. En este caso, se condicionará la aprobación de la solicitud de inscripción de la cesión en el Registro Mercantil y, por lo tanto, su oposición frente a terceros, a la aprobación por el órgano fiscal de la validez de la garantía aportada.
Recomendaciones para los responsables de sociedades de responsabilidad limitada rumanas:
(1) Aumentar el capital social en las situaciones previstas por la ley:
‐ En su caso, revisar la facturación por los ejercicios 2024/2025 por si supera la cifra de negocios de 400.000 lei, y en su caso ordenar el aumento del capital social.
(2) Disponer siempre de una cuenta bancaria activa en Rumanía.
(3) Presentar las cuentas anuales en plazo.
(4) La declaración de pérdidas contables o del valor de sus activos por debajo del capital social impide a las sociedades declarar dividendos.
(5) La declaración por 2 ejercicios fiscales del valor de los activos netos de la sociedad por debajo de la mitad del capital social obliga a transformar los préstamos de los socios en capital social.
(6) Notificar a la agencia tributaria rumana cuando prevea cederse el paquete de participaciones sociales mayoritario que controla la sociedad.
