Con la entrada en vigor de la Ley 223/2020, Rumanía se alinea con la normativa de otros países europeos y elimina finalmente un requisito que ha resultado ser excesivo para el funcionamiento de las sociedades de responsabilidad limitada.
La nueva ley modifica la ley sociedades mercantiles en el sentido de suprimir el requisito de respetar el derecho de los terceros a formular oposición dentro del procedimiento de cesión de participaciones sociales. Concebida como una medida de protección para los acreedores (especialmente para la recuperación de créditos fiscales), el plazo para la oposición a la transmisión de participaciones sociales resultó ser una medida excesiva, con marcado tono burocrático, que obligaba a seguir un largo y costoso trámite, así como, la resolución de numerosas causas ante los tribunales.
Las modificaciones introducidas persiguen satisfacer las necesidades de un entorno empresarial cada vez más dinámico y más enfocado a la eficiencia de las transacciones e inversiones (tanto con carácter nacional como internacional).
En definitiva, la Ley 223/2020 aporta los siguientes elementos de novedad:
-Suprime el requisito de la existencia de un capital social mínimo para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada. La nueva ley se limita a disponer que el capital social de una sociedad de responsabilidad limitada se divide en participaciones sociales de igual valor.
-Suprime el requisito de registro previo ante las autoridades fiscales del título que acredita la propiedad del lugar de sede social; conforme a la nueva redacción este trámite se realizará de oficio.
-Exime a las sociedades de responsabilidad limitada de la obligación de proveer de la prueba del desembolso del capital social.
-Suprime el requisito de observar el respeto de un plazo para la oposición de terceros ante la decisión de los socios de ceder una parte del capital social a una persona fuera de la sociedad.
-Simplifica el procedimiento para la cesión de participaciones sociales a terceros de una sociedad de responsabilidad:
- Deja libre la vía para que los socios de una sociedad de responsabilidad limitada establezcan su propio criterio de mayoría para la aprobación de la decisión de cesión de participaciones sociales.
- Suprime otros requisitos dentro del procedimiento para la cesión obligatoria de participaciones sociales a terceros. Se elimina el procedimiento de oposición, la cesión de participaciones operara en base a la decisión de los socios adoptada mediante el acta constitutivo.
Av. Niculae Naomi