En una sociedad de responsabilidad limitada pueden darse diversas circunstancias que pueden cambiar la estructura de los socios, a través de la salida de un socio, cooptar a un nuevo socio o reestructurar el capital social.
Hay muchas situaciones en las que se puede utilizar una cesion de participaciones sociales por ejemplo cuando se quiere cooptar un nuevo socio o cuando uno de los socios quiere salir de la sociedad.
Para que una cesión de participaciones sociales sea oponible a terceros (ANAF, etc.), es necesario inscribir la operación en el Registro Mercantil. Sin embargo, la cesión de las participaciones sociales no puede operar si ha sido prohibida mediante los estatutos de la sociedad.
En los casos en que la cesión de participaciones sociales se produzca entre los socios, ya sea que finalice con la salida de uno o más socios de la sociedad o con un cambio en la estructura del capital social, la operación se puede realizar rápidamente.
Cuando hablamos de la cesión parcial o total de acciones a personas ajenas a la empresa, el procedimiento de registro es complicado, al estar estructurado en dos etapas, la operación puede demorar hasta dos meses en algunos casos, calculado a partir de la presentación de documentos relacionados con la primera etapa en el Registro Mercantil hasta la emisión del certificado de registro de la cesión.
El elemento esencial de la primera etapa de dicha cesión es la presentación de la decisión de la Junta General de Accionistas o la Decisión del Accionista Único al Registro Mercantil. Después de la dicha verificación de esta y los formularios correspondientes, el Registro Mercantil comunica la decisión de la Junta General de Accionistas o la Decisión del Accionista Único al Boletín Oficial, para su publicación.Las personas interesadas benefician de un plazo de 30 días desde el momento de la publicación de la decisión en el Boletín Oficial de Rumania – Parte IV, para formular” una solicitud de oposición.
Transcurrido el plazo de 30 días antes mencionado sin que se presente oposición a la cesión, se podrá proceder a la segunda etapa de la operación, que también se realiza ante el Registro Mercantil, que implica la preparación de otros documentos, incluido el contrato de cesión.
En conclusión, la cesión de participaciones sociales puede resultar sumamente compleja, ya que la redacción del contrato de cesión es fundamental, y se recomienda que las partes involucradas utilicen los servicios de un abogado o asesor legal para tales operaciones.