¿CÓMO PUEDO SALIR DE UNA SOCIEDAD COMO SOCIO SI MI SOCIO NO QUIERE DEJARME SALIR?

Cuando comienzas un negocio, lo último en lo que piensas es en cómo terminará, especialmente si la persona con la que te has asociado es un buen amigo o socio que conoces desde hace mucho tiempo.

Si has llegado al punto en el que quieres salir, lo mejor es llevarse bien con tu socio, liquidar la empresa y eventualmente compartir lo que tienes ahí. Pero hablaremos de liquidación en otro artículo. También hay situaciones en las que no logras llegar a un acuerdo, y realmente tú quieres resolver este problema y salir de la empresa.

La salida de un socio de una empresa, puede estar motivada por varias razones, de las cuales ejemplificamos las siguientes:

  • El socio ya no puede cumplir con las obligaciones que tiene en la empresa;
  • Pérdida del ”affectio societatis” es decir, la voluntad de trabajar juntos para obtener beneficios, un asunto generado, normalmente, por los conflictos que se puede tener con los socios o por el hecho de que los demás socios actúen en detrimento de la empresa.

En cualquier caso, esta salida de la empresa puede ser una voluntaria, cuando el estatuto social te lo permite o cuando todos los socios entienden que es mejor que te retires y obtener el consentimiento de todos los socios, o tumultuosa, cuando tu socio, o uno de los socios, no lo hace y en consecuencia no obtengas el acuerdo unánime que necesitas.

La salida de un socio de una empresa es un derecho subjetivo previsto por la Ley de Sociedades Anónimas núm. 31/1990. Siempre debes recordar que tienes derecho a salir de una sociedad de la que no quieres formar parte.

Sin embargo, el derecho de salir debe ejercerse de buena fe, no en detrimento de la empresa ni de forma excesiva e irrazonable. Así, si quieres salir intempestivamente por tiempo indefinido, y las obligaciones que tienes como socio se interponen en tu camino y quieres deshacerte de ellas, averigua que el derecho de salir debe ejercitarse de acuerdo con lo establecido en los estatutos del acta constitutivo.

Otra solución que tiene a su disposición, además de las cláusulas para salir de los estatutos del acta constitutivo, es convencer a uno de los socios para que compre sus acciones o las transfiera a una persona ajena a la empresa (si tiene una cláusula que le otorga esta posibilidad). En cualquier caso, estas dos situaciones se realizan a través del Registro mmercantil y también requieren una decisión AGA que apruebe la transferencia (este tema lo trataremos en otro artículo).

Pero que sucede cuando a pesar de todo, tu socio no quiere dejarte salir de la empresa y no tienes ni cláusulas en el acta constitutivo y no tienes tampoco el voto unánime de los demás socios.

La Ley de Sociedades Anónimas nos ayuda y establece que un socio aún puede salir por buenas razones basadas en una decisión judicial, sujeta solo a apelación.

Es bueno saberlo: No importa si también eres administrador, incluso en este caso, puedes dirigirte al tribunal con una solicitud del socio para salir, en base a las disposiciones anteriores.

Atención: lo que hay que recordar es que la salid del socio de una empresa requiere tiempo y energía. No es un procedimiento fácil y debe realizarse correctamente para que no tenga problemas en el futuro.

¿Tienes problemas con tus socios y no sabes cómo arreglarlo? Nosotros lo hacemos por ti.

Av. Niculae Naomi